Không ít doanh nghiệp khi thành lập đã mượn người khác đứng tên đại diện pháp luật vì nhiều lý do: thiếu điều kiện, thiếu chứng chỉ, hoặc “làm cho đủ hồ sơ”. Tưởng đơn giản, nhưng đây là rủi ro lớn về pháp lý, tài chính và quản trị.
Câu chuyện thực tế
A góp 100% tiền (1 tỷ) nhưng nhờ B đứng tên đại diện pháp luật và sở hữu 5% trên giấy. B không tham gia điều hành, chỉ “đứng tên” và uỷ quyền lại cho A.
Khi xảy ra mâu thuẫn, B đòi chia lợi nhuận.
Uỷ quyền toàn bộ có hợp pháp? Pháp luật cho phép uỷ quyền, nhưng: Người đại diện pháp luật vẫn chịu trách nhiệm cuối cùng Doanh nghiệp phải luôn có người đại diện hợp pháp
Nghĩa là: Uỷ quyền ≠ chuyển giao trách nhiệm
Rủi ro lớn khi “mượn tên”
- Rủi ro pháp lý Người đứng tên (B) phải chịu trách nhiệm nếu có sai phạm Có thể bị liên đới trong các hành vi: thuế, hợp đồng, vay vốn…
- Rủi ro cho doanh nghiệp Người đại diện có thể tự ý ký kết giao dịch gây thiệt hại Hợp đồng có thể vô hiệu nếu ký sai thẩm quyền
- Rủi ro nội bộ Phát sinh tranh chấp quyền lợi Người “đứng tên” vẫn có quyền hợp pháp theo phần vốn góp
Trong trường hợp này: B đòi chia lợi nhuận là đúng luật
Bản chất vấn đề Góp vốn thật ≠ quyền sở hữu trên giấy Người đứng tên có quyền và nghĩa vụ pháp lý đầy đủ “Uỷ quyền toàn bộ” dễ dẫn đến mô hình quản trị rối loạn, thiếu kiểm soát
Giải pháp
– Không mượn danh, mượn tên khi thành lập doanh nghiệp
-vNếu bắt buộc: Quy định rõ quyền – nghĩa vụ trong điều lệ
– Giới hạn phạm vi uỷ quyền cụ thể
– Khi có tranh chấp: Nên chuyển nhượng phần vốn góp để thống nhất quyền sở hữu
– Luôn đảm bảo: Người đại diện pháp luật = người có thực quyền điều hành
Kết luận
“Mượn tên” có thể giúp bạn bắt đầu nhanh, nhưng cũng có thể khiến bạn trả giá rất đắt.
Trong doanh nghiệp, ai đứng tên – người đó chịu trách nhiệm. Đừng để rơi vào tình huống: người làm thì không có quyền, người có quyền lại không làm.
